2012年1月11日，深圳招商銀行大廈二層會議室。62歲的銀行家馬蔚華舉起左手，像個發(fā)現(xiàn)試卷印刷錯誤的考生。他一臉疑惑地問：“這500多萬元加上去，你們算的管理費比例就不對了吧？”

　　長桌的另一側(cè)，一位年輕的財務總監(jiān)頻頻低頭，她試圖重新組織語言，但搶過話頭的是電影演員李連杰?！澳氵€是沒擰過來，馬行長是對的”，他壓了壓棒球帽檐。

　　身旁的馮侖連連點頭，幾年來萬通地產(chǎn)董事長的講演錄已付印約上百萬字，他已在這會議室坐了快3個小時，發(fā)言時間總計還不到10分鐘。

　　會場里的人們打起精神，盯住手中那張財務報表，包括上一年7000多萬元決算，和2012年9500余萬元預算，可能會來自數(shù)百萬名中國公民的捐贈。

　　財務總監(jiān)不時看看身旁坐的楊鵬。在深圳壹基金公益基金會，楊的頭銜是秘書長，他的一切工作向理事會負責。楊曾經(jīng)是一名研究公共政策和中國古典哲學的學者。

　　楊兩次試圖解釋，萬科地產(chǎn)董事會主席王石提醒他，要注意情緒。王在一年前壹基金成立后擔任執(zhí)行理事長。一個月后，60歲的王石飛赴美國哈佛大學游學。

　　11位理事構(gòu)成基金會最高決策機構(gòu)，理事會。其中企業(yè)家理事占7位，當天由他人代行表決權(quán)的企業(yè)家理事包括，柳傳志、馬云、馬化騰和牛根生。唯一一位女性理事周惟彥，也有數(shù)十年的資本市場生涯。

　　財務總監(jiān)并沒有算錯。在場的學者吳君亮近年頻頻在各地申請財政信息公開，他認為壹基金的部門預算，已接近香港政府部門公共預算的水準，但在陳述中受限于時間，未能將最好的表格呈現(xiàn)出來。

　　桌面上的氣氛仍不輕松。在中國掌管總計上千億資產(chǎn)的理事們，正在使用一些西方國家管理公共事務的方法：執(zhí)行部門編制預決算報告，經(jīng)過理事會上的民主議事程序后，用于分配公眾托付的資源。

　　因為一系列公眾關心的成本數(shù)據(jù)，坐在最中間主持會議的理事長、經(jīng)濟學教授周其仁以少見下命令的口氣說，“你們要講清楚?！?/p>

　　“獨立之路”

　　理事會前幾個晚上，楊鵬都在壹基金總部暫時租用的一個工藝品市場里來回走動，對年度預決算的草案反復修改。京滬深三地10余位員工夜里加班近半個月，一位老員工如果不喝幾杯紅酒，幾乎無法入睡。

　　公募基金會每一年的財務審計報告將向社會公開，直接關系組織和理事個人的信譽和形象。在理事會前一周，秘書長需要將近百頁的預決算報告發(fā)予理事和監(jiān)事，經(jīng)表決通過的報表，將部分對外披露。

　　理事會一年來共召開4次，每次都超過4個小時。激烈的爭論不時出現(xiàn)。王石在1月11日上午受訪時說，理事會最大的挑戰(zhàn)，是要保證不出現(xiàn)負面事件，讓公眾捐款人滿意。

　　相比上市公司的中小股東，普通捐贈人對公益界的容忍度更低。李連杰在理事會一開始就說，不發(fā)生腐敗是組織的底線。

　　李連杰在五年前創(chuàng)立壹基金。最初以中國紅十字基金會下設的“李連杰壹基金計劃”向公眾籌款，一部分善款撥付往在上海注冊的非公募基金會“上海李連杰壹基金公益基金會”執(zhí)行項目。

　　盡管在2008年后多次的災難中籌款過億，李連杰們始終擔心，因缺乏獨立的財務和項目系統(tǒng)，無法滿足捐贈人對捐款去向等的信息要求。于是，他們決定走上“獨立之路”。

　　中國政府對涉及向不特定公眾募款的社會組織的注冊管理較為嚴格，法律要求公募基金會在提起注冊申請前，先確認一家有政府背景的業(yè)務主管單位?，F(xiàn)實中如果申請機構(gòu)的發(fā)起單位（人）缺少政府背景，往往會難以獲得有業(yè)務主管資質(zhì)單位的接納。

　　民間機構(gòu)在民政部發(fā)起申請注冊公募基金會，30多年來并無先例。李連杰最高曾拜會到全國政協(xié)的官員，馬云曾專程在海南的酒店為壹基金組織研討會；馮侖和王石在北京亦動用了影響力。

　　2010年初，現(xiàn)任的7位企業(yè)家理事都已在申請文書上簽字。這即是如今理事會和發(fā)起單位結(jié)構(gòu)的最早源頭。這份文件送往民政部后，沒有獲得正式答復。不久李連杰公開說，“壹基金因身份危機可能中止”。

　　最終，深圳市2010年末從民政部獲得了“先行先試”授權(quán)，壹基金才得以公募基金會在當?shù)刈?。楊鵬等特意向主管單位的負責人申請，邀請當?shù)孛裾止賳T出任監(jiān)事會監(jiān)事長，監(jiān)督理事會和執(zhí)行團隊的工作。

　　壹基金監(jiān)事長、深圳市民間組織管理局局長馬宏承認壹基金比較特殊，“我們并不要求在所有民間機構(gòu)擔任監(jiān)事，事實上也沒有這個精力。”

　　分權(quán)的設計

　　壹基金的企業(yè)家理事們，幾乎都已進入資本市場，對公司治理結(jié)構(gòu)設計富有經(jīng)驗。被馮侖認為尤其擅長設計公司架構(gòu)的王石，在壹基金辦理公募注冊申請時就是核心人物。

　　萬科地產(chǎn)的股權(quán)性質(zhì)多樣，早期又由多位創(chuàng)業(yè)者開拓。王數(shù)十年的角色都兼顧決策與執(zhí)行、管理，他親自設計了萬科最關鍵的客戶和財務管理體系。

　　兩年前，王石曾任阿拉善SEE生態(tài)協(xié)會（以下簡稱SEE協(xié)會）第二任會長，馮侖去年選舉成為SEE協(xié)會第四任會長，馬云、馬蔚華等都是SEE協(xié)會及多家公益組織的參與者。楊鵬是王石任SEE會長時的秘書長，壹基金現(xiàn)任監(jiān)事會成員、審計長張敏是SEE協(xié)會財務總監(jiān)。

　　因為在議事中引入了英美議會和孫中山都曾采納的羅伯特議事法則，SEE協(xié)會被認為是植根企業(yè)家圈子的公益事業(yè)管理的民主共和試驗。而與SEE會員制組織充分自治不同地是，壹基金每年涉及數(shù)百萬名捐贈人。

　　壹基金的章程是組織內(nèi)最高法則。內(nèi)部分權(quán)的架構(gòu)顯得尤為重要。起草者對政府發(fā)布的通行模板作了大幅改動。理事們在1月11日再度表決，將在刪除部分措辭后，向社會公開這份文件。

　　因為基金會的理事長不能在其他單位任法人代表，周其仁成為理事長的最佳人選，他的語言充滿說服力，幾乎都能約束習慣做長篇發(fā)言的理事。

　　王石的角色介于決策和執(zhí)行之間，與他一度在企業(yè)中角色相近。他的項目審批權(quán)限是，新設預算在500萬以下的項目計劃，這幾乎是萬科在深圳一套正常商品房的價格。新項目的危險在于如果設計不當，可能為壹基金和理事們帶來負面新聞。

　　壹基金架構(gòu)設計的最大難題，正是控制決策風險，同時平衡執(zhí)行效率。因此，一項介于決策和執(zhí)行的執(zhí)行委員會（以下簡稱“執(zhí)委會”）制度，將在2年過渡期內(nèi)運行。

　　執(zhí)委會事實上將執(zhí)行權(quán)分為兩層。在秘書長領銜的執(zhí)行團隊之外，執(zhí)行委員會被稱為“最高執(zhí)行機構(gòu)”，由創(chuàng)始人李連杰、執(zhí)行理事長王石、發(fā)起機構(gòu)代表、秘書長及王石提名的其他人選參加?，F(xiàn)任執(zhí)委會共8人組成，設一名會議秘書。

　　因為王石和李連杰參會時間不定，執(zhí)委會不得不分化為兩套工作機制，再度增加了決策環(huán)節(jié)。如果執(zhí)行理事長參會，則會議稱為執(zhí)委會，可以直接就基金會事務作出決策。如王石未參會，則稱“執(zhí)委會工作例會”，實際上，工作例會是王、李以外，六位執(zhí)委會成員以協(xié)商方式議事，為執(zhí)行理事長的決策提供咨詢的平臺。在出現(xiàn)絕對多數(shù)意見的情況下，工作例會將多數(shù)和少數(shù)意見均報王石和李連杰；如果投票結(jié)果等量，則往往再次進行協(xié)商。

　　執(zhí)委會事務最終實行一人決定原則，僅需王石簽字同意。一種可能的情況是，如果王石內(nèi)心支持的項目在工作例會上未獲多數(shù)支持，即便王石實際上有發(fā)回重議的權(quán)利，但也會謹慎地使用。執(zhí)委會中發(fā)起機構(gòu)的代表，也是其他企業(yè)家理事的下屬。

　　而王石極為尊重李連杰的意見。過去一年，馮侖多次受王石委托在北京面見李連杰，討論執(zhí)委會的工作情況。

　　執(zhí)委會最重要的事務，是審批秘書長上報的項目計劃。此外，秘書長薪資，副秘書長的任命和薪資，也由執(zhí)委會討論決定。

　　與壹基金不同的是，國內(nèi)一些公募基金會的理事會主要用于嫁接資源，專設執(zhí)行理事會加快決策效率，也往往在其中更多凸顯秘書長的權(quán)力。

　　程序的煩擾

　　楊鵬最初起草執(zhí)委會制度時，希望借此發(fā)起單位保持參與感，理事也可能了解更多日常信息。但2011年1月的理事會后，執(zhí)委會工作例會中卻麻煩不斷。

　　壹基金必須是一個需要快速決策的組織。公募基金會在一個財務年度內(nèi)，公益支出需占上年總收入的70%。因為長達半年處理原北京和上海資產(chǎn)的清繳，理事會在7月才通過了年度預算。壹基金2011年的“花錢”負擔尤重。

　　楊鵬在SEE協(xié)會做秘書長時曾經(jīng)習慣過高壓狀態(tài)。最高決策機構(gòu)是每年數(shù)百人參加的成員大會，王石身為主席擔任大會主持人，一般不能發(fā)表任何個人意見。

　　SEE的會費統(tǒng)一為每人每年10萬元，人人身份平等，楊鵬將羅伯特議事法則的中文譯者袁天鵬也攬入?yún)f(xié)會中。原SEE協(xié)會財務總監(jiān)張敏回憶，經(jīng)過幾次會議程序洗禮，企業(yè)家的發(fā)言幾乎全在挑刺。尤其是程序問題。楊鵬認為，這是一種民主推行之初難免的“參與爆炸”。

　　壹基金第一次理事會上，理事們作出了一項看上去保守的決議：壹基金每一種新的項目活動形態(tài)，都要經(jīng)過執(zhí)委會批準同意。楊鵬的日常審批額度一度僅為50萬元，以后才逐漸提高到300萬元。

　　新任秘書長和團隊研發(fā)的項目幾乎都屬于新的計劃。首次理事會20天后，楊鵬開始布置團隊執(zhí)行一項籌集60萬元的兒童壓歲錢發(fā)放項目。這一“大愛壓歲”項目在決策程序上，激起了壹基金內(nèi)部至今最激烈的爭論。

　　執(zhí)委會一些成員認為，秘書處沒有提交“大愛壓歲”的可行性報告。楊認為項目很小，完全是秘書長的權(quán)限范疇。也有執(zhí)委會成員提到，過去壹基金并不做這類需要大量執(zhí)行人力的項目。但最終執(zhí)委會勉強通過了項目計劃，有人認為，楊鵬采取了很強硬的方式。

　　楊認為項目不涉及對存量資產(chǎn)的使用，所有資金專門籌集，有利于初到深圳樹立形象。更深一層原因是，他希望向壹基金團隊傳遞一種信號：今后的項目都要直接和廣泛的受益人聯(lián)系起來。

　　這意味著許多項目的啟動，需要把握住社會輿論的時機，并直接和受益人發(fā)生接觸。但已有的決策結(jié)構(gòu)，并不總是支持快速反應。

　　在春節(jié)后互聯(lián)網(wǎng)上興起微博打拐后，楊鵬又提出了一項公益計劃，并很快與微博上打拐風潮中的人物于建嶸等展開合作，但不久這一項目被理事會叫停。

　　在3月16日那次理事會上，執(zhí)委會成員向理事會通報了情況。“會議像理事們看著我和竇瑞剛（執(zhí)委會成員）辯論，我那天火氣也不小?！睏铢i說。

　　李連杰也承認，在3月的理事會上，他“顯得有一些憤怒”。李并不青睞看上去旨在迎合熱點的項目，也堅持不希望壹基金的項目摻雜到大眾情緒中。

　　王石也對楊鵬提出要規(guī)范工作流程。參會的馮侖則扮演著中性角色，試圖將理事會從略帶情緒的表達中抽離。周其仁的觀點則是，新的組織確實需要秘書長承擔壓力，兼顧各方面的情緒。

　　壹基金祛魅：一家民間公益組織的治理試驗

　　袁天鵬也以觀察員身份列席會議，他認為楊鵬針對公共政策的項目到底是否該做，執(zhí)委會成員間沒有戰(zhàn)略標準，所以更多在程序問題上徘徊。

　　數(shù)日后的執(zhí)委會工作例會，同意了壹基金北京和上海辦公室，各有一名總監(jiān)級員工代表參加列席例會，實際即為老員工代表。同時受王石指派，萬通基金會秘書長李勁到壹基金“協(xié)助楊鵬的工作”，加快執(zhí)行過去已簽署的項目執(zhí)行。

　　此后楊鵬得以加快推動戰(zhàn)略研究。至7月15日第三次理事會，通過了以自然災害救助、兒童關愛和公益人才培訓三個業(yè)務領域。

　　當時又有一項總計3000萬元的籌款項目引起程序爭議。項目在執(zhí)委會工作例會未獲全票同意，一些成員認為需要評估捐贈方的商業(yè)品牌傳播訴求和公益活動的關系。楊鵬等認為項目本身并無風險，應該迅速簽訂協(xié)議。當時的現(xiàn)實壓力是，2011年度籌資計劃完成僅約10%。

　　在此次理事會前，周其仁、馬蔚華、楊鵬等參加了該項捐贈的啟動儀式。袁天鵬在會議觀察中寫道，按照《章程》重大籌款項目需要事先得到理事會的批準，在理事會尚未討論該項目的情況下，出席捐贈儀式確有不妥。

　　楊鵬則認為，章程規(guī)定的重大籌款項目包括單一對象年度捐贈累計超過1000萬元。而該項目是五年計劃，第一年捐贈不超過500萬元，因此不屬于規(guī)定的重大捐贈范圍。

　　執(zhí)委會和秘書處的磨合在7月以后基本順暢。新的工作制度中，規(guī)定如果執(zhí)委會成員三天內(nèi)不回復郵件，即視作同意秘書處的動議。

　　馮侖多次提議，應該取消執(zhí)委會的設置，楊鵬記得他打比方說，我在公司任命了總裁，不會在他旁邊再放幾個人，這些人參與決策，但責任還得總裁負。

　　但楊鵬要求保持執(zhí)委會架構(gòu)。事實上，也因為執(zhí)委會的存在，發(fā)起機構(gòu)充分參與到壹基金的項目中，因為信息更為通暢，理事會也并沒有出現(xiàn)嚴重的分歧。

　　李連杰往往是解決分歧的關鍵人。本報記者詢問他個人更堅持程序還是效率，他想了想說：“就像中國的發(fā)展路線同時需要感性和理性的因素，在一個新設立的組織，很難說有什么絕對是正確的。”

　　民意的壓力

　　1月11日上午的理事會，最后一個環(huán)節(jié)是表決2012年的預算計劃。馬蔚華在理事會上提出的問題，實際上是關于項目執(zhí)行中的成本比例計算問題。

　　“顯然，就像壹基金設計一個溫暖包，設計費、運輸費、人員費，都會是項目中的成本。”楊鵬說。

　　理事們認為，如果壹基金按照曾設想的“零管理成本”運作迎合公眾情緒，不利于行業(yè)長遠發(fā)展。

　　基金會管理條例規(guī)定，基金會工作人員工資福利和行政辦公支出不得超過當年總支出的10%。這一部分支出一般統(tǒng)稱為行政管理費用，有時也簡稱為“管理費”。

　　馬蔚華手中的報表里，這一數(shù)字是4%。但同時在其他財務科目中，還明顯存在運營成本。如果這部分成本也計入行政管理費用，比例就不再是4%。

　　在非營利組織的財務準則中，這些成本是列入項目支出的。行業(yè)的通行做法是，一個項目團隊在項目中的支出，并不被計入所謂的行政管理費用，而是計入項目經(jīng)費。

　　參與立法的官員解釋稱，未就項目成本進行規(guī)定，是考慮不同的項目設計成本不同，并非低成本即是最有效率的方式。除了發(fā)放物資類的項目外，一些精神輔導類的項目更難以一刀切。

　　比如，壹基金在上海、北京的團隊薪資和人員出差參與項目的支出，目前仍從項目資金中列支，這部分支出加上行政管理費用，在壹基金的報表中稱為全部人員薪酬福利。

　　代馬化騰出席理事會的竇瑞剛說，這部分成本應該讓理事們知悉。他用一張財務報表中項目總支出減去項目直接成本，得出間接成本占總支出的比例?！拔覀円粩嗳z討，作為一個資助型機構(gòu)，我們的成本是否過高？”

　　楊鵬抓過話筒答道，“你這是非公募基金會的思維，不做項目只發(fā)錢，公募基金會就得死掉?！?/p>

　　馮侖贊同竇瑞剛的發(fā)言，說起他在一家美國慈善機構(gòu)的見聞，甚至提出壹基金團隊的編制是否過大。李連杰則回應道，公募基金會需要做項目喚起公眾熱情，但壹基金不是宗教組織，對志愿者不可能完全無償使用，相關的管理成本也會很高。

　　經(jīng)過約10分鐘的討論，周其仁建議將預決算報告進行摘編，明確分開法律規(guī)定的行政管理費，項目中的間接成本和籌資成本。馬蔚華則一再提出，如果不清晰表述，可能會造成民眾的誤解。

　　周惟彥認為應該有一個標準。“可以拿過去來比。這可能是唯一的標準?！?/p>

　　楊鵬馬上說：“現(xiàn)在和過去在項目特征和規(guī)模上都不一樣?！?/p>

　　王石微笑著對楊鵬說，“你今天帶有對抗情緒……不要別人一提不同意見你就解釋……應該讓會議回歸討論財務報表中的問題。”

　　王石希望將問題聚焦一些。“這是我的失職，連杰把壹基金改組后，我們企業(yè)家進來，大家對財務很有見解，看問題的角度會不同。執(zhí)行委員會應該在會前把理事的觀點傳遞給秘書處。這樣現(xiàn)場的問題就會少很多。”

　　周其仁這時已弄清楚了成本的組成，他詢問財務總監(jiān)，是否會向公眾披露項目的全部成本，得到肯定回答后，所有理事都認為應定下本年度的約束指標。

　　最終執(zhí)行團隊向理事會確認的數(shù)據(jù)是，全部人員薪酬福利和行政費用的比例約控制為8%。對合作伙伴在項目執(zhí)行中其他間接成本，也約定了一個嚴格的比例。

　　因為顧忌到民意，多數(shù)基金會都在盡力縮減行政管理費用。但同時，公益界內(nèi)部對低工資福利造成的人才流失，也討論延續(xù)了一整年。壹基金秘書長的薪酬也將來自定向捐贈。

　　那種時候，楊鵬總會想起很有馮侖風格的一句話，“要考慮公眾接受程度，要按法律規(guī)定實現(xiàn)透明治理，不得不脫掉上衣，但法律沒有規(guī)定的，別自己去把褲子也脫光了?！?/p>